公司法人獨(dú)立原則已成為公司法的重要組成部分。這個(gè)日期標(biāo)志著整個(gè)英國(guó)公司法體系的準(zhǔn)哥白尼革命。事實(shí)上，雖然在那之前的公司法律關(guān)系主要基于“自然人”或“真實(shí)”人（即人類）之間的交易和活動(dòng)，但從那時(shí)起，這些法律關(guān)系也越來越擴(kuò)展到與公司的關(guān)系，作為“法律”人格。因此，公司獨(dú)立法人人格原則對(duì)其適用和相關(guān)后果提出了許多實(shí)踐和理論考慮。在此背景下，本文的目的是討論和評(píng)估獨(dú)立法人人格在多大程度上影響了公司法以及產(chǎn)生了哪些后果。換句話說，該原則是否引發(fā)了“問題多于答案”。此外，必須記住，本文并不打算涵蓋與該原則相關(guān)的每一個(gè)方面。然而，將更加強(qiáng)調(diào)一些被認(rèn)為更具爭(zhēng)議性和有助于解釋論文目的的方面。
 

　　公司獨(dú)立法人資格及其后果的簡(jiǎn)要概述

　　如前所述，公司的獨(dú)立法人人格是公司法最基本的原則之一。由上議院在所羅門案中確立，  [ ii ] 這一原則描述了公司與其成員之間的法律關(guān)系。根據(jù)這一原則，這種關(guān)系的組成部分完全是兩個(gè)不同的法律實(shí)體或法人。正如麥克納滕勛爵在所羅門案中所說的那樣，“公司在法律上與備忘錄的訂戶完全不同”。 [ iii ] 事實(shí)上，如果我們考慮根據(jù) 2006 年公司法成立公司的程序，  [ iv ] 一旦注冊(cè)官頒發(fā)公司注冊(cè)證書 [ v ]  ，該公司以其獨(dú)立的法人資格成立，或者，如 CA 2006 第 16(2) 條規(guī)定的，以其法人團(tuán)體 [ vi ] 和“它可以無限期地繼續(xù)存在”。 [ vii ] 換言之，一家公司一旦成立就具有“作為其成員協(xié)會(huì)和獨(dú)立于其成員的個(gè)人的雙重性質(zhì)”。 [ viii ] 因此，從那時(shí)起，正如 Hannigan B. 在她的書中所說，“公司必須像任何其他擁有適合其自身的權(quán)利和責(zé)任的獨(dú)立人士一樣對(duì)待”。
 

　　這種獨(dú)立的法律人格的后果是多方面的。作為與其成員分離的人，是公司開展業(yè)務(wù)、擁有財(cái)產(chǎn)、簽訂合同、承擔(dān)債務(wù)、起訴和被起訴，而不是公司成員。 [ x ] 因此，對(duì)于公司成員來說，最實(shí)際的好處之一就是除了他們對(duì)公司的投資范圍外，他們不對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。在這方面，正如梅森等人所報(bào)告的那樣，“因此，公司成員對(duì)公司的行為不承擔(dān)任何注意義務(wù)，也就是說，他們不能對(duì)公司的行為承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任”。　此外，在所羅門案中，強(qiáng)調(diào)該公司不是其股東的代理人或“他們的受托人”。 [ xii ] 因此，母公司不是其子公司的代理人，反之亦然。因此，獨(dú)立法人人格原則也適用于集團(tuán)公司，或者按照摩爾的定義，適用于“跨國(guó)公司間集團(tuán)企業(yè)”。 [ xiii ] 這種關(guān)系是在兩個(gè)完全不同的法人實(shí)體之間建立的，即母公司和子公司，對(duì)公司和股東的后果相同。
 

　　獨(dú)立法人資格的判例法：很少有判例法

　　判例法對(duì)這一原則的適用作出了認(rèn)真的確認(rèn)。在這樣做的過程中，不同的法院已經(jīng)回答了一些因應(yīng)用該原則而產(chǎn)生的擔(dān)憂和不確定性。然而，與此同時(shí)，法院也顯示出適用這一原則可能帶來的危險(xiǎn)。下面的幾個(gè)例子可以證明這種考慮。例如，考慮到一家公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，如果對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)表誹謗性言論，該公司有權(quán)起訴并要求賠償損失，正如 Jamell v Wall Street Journal Europe SPRL 中所承認(rèn)的那樣。 [十四] 這引起了兩個(gè)考慮。一方面，公司作為人行使自己的權(quán)利是排他性的，另一方面是有限的。事實(shí)上，公司無權(quán)因感情受到傷害而獲得嚴(yán)重?fù)p害賠償，因?yàn)樵摴緵]有“感情受到傷害”，如 Collins Stewart Ltd v Financial Time Ltd. 這是其中之一公司建立法律關(guān)系能力的限度。另一個(gè)限制與注冊(cè)過程有關(guān)。然而，還有另一個(gè)危險(xiǎn)。公司具有獨(dú)立的法人資格并且企業(yè)的公司由公司而非其成員領(lǐng)導(dǎo)，這一事實(shí)可能會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。事實(shí)上，負(fù)責(zé)在業(yè)務(wù)中代表公司的人員可能會(huì)在此活動(dòng)中犯下刑事罪行，借口犯罪者是公司，而不是他們。 在這方面，法令和判例法表明，可以要求對(duì)此類犯罪負(fù)責(zé)。

　　 由 s 提供。432(2) 1986 年破產(chǎn)法：“如果法人團(tuán)體犯有本條適用的罪行，并且證明該罪行是在任何董事、經(jīng)理、秘書或該法人團(tuán)體的其他類似人員或任何聲稱以任何此類身份行事的人，以及該法人團(tuán)體，均犯有該罪行，可被起訴并相應(yīng)受到懲罰。”根據(jù) Mayson 等人的說法，從該條款的信函中可以評(píng)估，如果與公司有關(guān)的個(gè)人犯罪，那么該人和公司“都可以因同一行為而被定罪為委托人”。然而，在最近的一個(gè)案例中，Jones v Hellard  [ xix ] 女王長(zhǎng)椅分庭法院認(rèn)定一名使用虛假描述提供自己服務(wù)的建筑師的責(zé)任。因此，法院排除了公司的責(zé)任。
 

　　此外，另一個(gè)例子表明，一家公司是一個(gè)獨(dú)立的法人，它與公司的財(cái)產(chǎn)有關(guān)。事實(shí)上，在這種情況下也是公司擁有其財(cái)產(chǎn)，而不是成員。 [ xx ] 因此，正如業(yè)務(wù)所顯示的那樣，成員不能要求公司財(cái)產(chǎn)的利益。 [ xxi ] 事實(shí)上，在Macaura v Northern Assurance Co Ltd  [ xxii ] , 可以看到獨(dú)立法人資格的這種應(yīng)用。麥考拉先生簡(jiǎn)要地重申了事實(shí)，他擁有一處木材莊園。他決定將他的木材莊園賣給一家公司，作為回報(bào)，他獲得了這家公司的幾乎所有股份。因此，麥考拉先生是唯一的股東，在很大程度上也是公司的債權(quán)人。他還決定以自己的名義為木材投保火災(zāi)損失保險(xiǎn)。不久之后，木材被火燒毀，他向保險(xiǎn)公司索賠。保險(xiǎn)公司否認(rèn)賠付，稱Macaura 先生對(duì)該木材沒有可保權(quán)益，因?yàn)槟静膶儆谠摴舅小Ｉ献h院駁回了上訴。正如薩姆納勛爵[ xxiii ]所強(qiáng)調(diào)的那樣 ，倫伯里勛爵清楚而簡(jiǎn)潔地肯定：
 

　　“法官大人，可以通過說公司人即使持有所有股份也不是公司，并且他或公司的任何債權(quán)人在公司資產(chǎn)中都沒有任何合法或公平的財(cái)產(chǎn)來處理這一上訴。 ”該準(zhǔn)則最近在 Cowan v Jeffrey Associates 案中得到應(yīng)用。 因此，作為獨(dú)立法人資格的結(jié)果，公司成員無權(quán)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利。因此，他或她不能代表公司提起訴訟。在這些與公司業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)相關(guān)的例子之后，公司成員似乎并沒有從公司的獨(dú)立法人人格中受益，但實(shí)際上并非如此，我們將在下一段中看到。

　　如上所述，公司作為獨(dú)立人格，有權(quán)以其名義訂立合同。因此，例如，考慮到由一名股東組成的公司，公司可以根據(jù)“具有法律效力的雇傭合同”雇用他。 [ xxvi ] 因此，此人將同時(shí)是公司的股東、董事 [ xxvii ] 和雇員。因此，在這種情況下，如果適用獨(dú)立法人資格的原則，一方面是公司，另一方面是三個(gè)職能的人。他們每個(gè)人都將擁有權(quán)利和義務(wù)。
 

　　事實(shí)上，這種情況在李李v的空中農(nóng)業(yè)有限公司結(jié)晶 [二十八] 在這種特殊情況下，這個(gè)問題是隱私之前提出的安理會(huì)由于李先生的遺孀要求的賠償 [ XXIX ] 她的丈夫，他在工作時(shí)去世了。 [ xxx ] 李先生為公司唯一股東，為公司唯一董事，受聘為公司首席飛行員。在確定李先生的遺孀有權(quán)獲得賠償后，隱私委員會(huì)表示：首先，該公司和李先生“是兩個(gè)獨(dú)立且不同的法人”  [ xxxi ] 從而能夠在他們之間建立法律關(guān)系；其次，“沒有理由懷疑”公司“作為主人”與員工素質(zhì)的唯一董事“作為仆人”之間可以建立有效的合同關(guān)系；以一種身份行事 [唯一董事] 的人可以以另一種身份 [公司首席飛行員] 向自己發(fā)出命令，而不是認(rèn)為以一種身份行事的人 [雇主] 可以與他自己以另一種身份訂立合同能力員工。
 

　　因此，在本案中，適用公司法人獨(dú)立原則，明確了公司實(shí)體之間的關(guān)系，保障了賠償?shù)认嚓P(guān)權(quán)利。因此，公司成員將受益于這種獨(dú)立的法律人格。事實(shí)上，董事/員工與公司之間的區(qū)別，正如所識(shí)別的，確保員工將擁有由該職位產(chǎn)生的所有保證。因此，一個(gè)人雖然是大股東，但可以在公司內(nèi)擔(dān)任雇主和雇員兩種角色，而不會(huì)影響雇傭合同的有效性。 [ xxxiv ] 此案成為“地標(biāo)性權(quán)威”  [ xxxv ] 對(duì)于以下單人公司/員工受到質(zhì)疑的情況。
 

　　然而，就這些特殊情況而言，對(duì)獨(dú)立法人人格的尊重和適用并不總是被全面考慮。事實(shí)上，有兩起案件與李案[ xxxvi ]的情況相似 ，被視為對(duì)“所羅門原則的神圣性”的“攻擊”。 [ xxxvii ] 在 Buchan 訴就業(yè)國(guó)務(wù)大臣案中，  [ xxxviii ] 裁定 Buchan 先生：“作為公司 50% 股份的實(shí)益擁有人，他能夠阻止董事會(huì)或公司在他不同意的股東大會(huì)上做出的任何決定，包括關(guān)于他自己被解雇或服務(wù)條款的決定。因此，根據(jù)就業(yè)上訴法庭的說法，他“不是公司的雇員”。 因此，該決定否定了Lee案中所確認(rèn)的公司獨(dú)立法人人格原則，從而否定了Buchan先生提出的裁員要求。

　　第二個(gè)引起關(guān)注的案例是 Bottrill 訴貿(mào)易和工業(yè)大臣訴。 [ xli ] 在本案中，雖然法院不同意 Buchan 案的定位，但 [ xlii ] 其一名成員伍爾夫勛爵引入了其他部分違反公司法人獨(dú)立原則的要素。伍爾夫勛爵一方面承認(rèn)公司是一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體，另一方面他認(rèn)為必須滿足某些條件。例如，他認(rèn)為必須審查公司的章程，以“確定董事是否只對(duì)自己負(fù)責(zé)，不能被免職”。 [十三] 因此，正如豪厄爾所言，法院的這一判決雖然具有“公正的結(jié)論”，承認(rèn)所羅門原則的存在，但該判決卻忽略了該原則的后果。她的批評(píng)者總結(jié)道，“對(duì)于唯一董事公司而言，與其說是確定性，不如說是允許持續(xù)的不確定性。”
 

　　然而，考慮將公司與其員工分開的趨勢(shì)并未得到遵循。事實(shí)上，公司獨(dú)立法人人格原則在類似情況下的適用最近再次出現(xiàn)。 [ xlv ] 在商業(yè)、企業(yè)和監(jiān)管改革國(guó)務(wù)卿訴 Neufeld 和 Howe 案中，  [ xlvi ] 盡管背景不同，但所涉事項(xiàng)與 Lee 案相似。 [十四] 因此，必須確定控股股東和公司董事是否可以被視為雇傭合同下的雇員。在這個(gè)具體案例中，索賠的目的是在公司破產(chǎn)時(shí)國(guó)家保險(xiǎn)基金提供的“雇員擔(dān)保付款”。 [ xlviii ] 上訴法院，由于 在 Lee 案之后，判例法在就業(yè)狀況方面的演變并不總是一致 [ xlix ]，  [ l ] 評(píng)估了兩個(gè)測(cè)試案例，以明確此類糾紛。 [李] 在關(guān)于 Neufeld 先生和 Howe 先生的兩起案件中，法院重申了公司獨(dú)立法人人格原則的價(jià)值，因此將被告視為雇員。因此，它重申了公司法人獨(dú)立這一基本原則的價(jià)值。
 

　　獨(dú)立法人人格：在對(duì)與公司法人獨(dú)立原則相關(guān)的一些主要判例法的評(píng)估的證據(jù)中，可以聲稱判例已嚴(yán)格遵守該原則。因此，這證實(shí)了公司已被確認(rèn)為“人工實(shí)體[y]”的觀點(diǎn)。 [ lii ] 這樣的定義引起了法人分離理論家的不同評(píng)價(jià)。因此，有必要對(duì)這些理論進(jìn)行簡(jiǎn)要的考察。考慮到人為實(shí)體的概念是“人為實(shí)體”分離法人理論的基礎(chǔ)，該團(tuán)體主張合并產(chǎn)生了人為的獨(dú)立人。 [莉莉] 因此，即使是人為的，這個(gè)單獨(dú)的人也同樣被法律視為具有進(jìn)入法律關(guān)系的所有平等能力的人。 

　　然而，根據(jù)梅森等人的說法。此外，對(duì)于代表公司成立結(jié)果的“虛構(gòu)”概念，即公司的獨(dú)立法人資格，存在一些批評(píng)者。 [ lv ] 一個(gè)被稱為“個(gè)人主義觀點(diǎn)”的團(tuán)體斷言，只有個(gè)人才能主張合法的權(quán)利和義務(wù)，因此只有他們才能利用隨之而來的權(quán)利和義務(wù)。 [ lvi ] 個(gè)人主義的觀點(diǎn)很有用，提醒人們法人分離原則并不完善，存在“揭開面紗”等問題。 [ lvii ] 相反，“現(xiàn)實(shí)主義”理論或“自然實(shí)體”理論組更關(guān)注人的關(guān)聯(lián)。 [ lviii ] 對(duì)他們來說，這是一個(gè)真實(shí)的人格，是融入過程中所承認(rèn)的。 [ lix ] 他們將人工實(shí)體理論稱為“虛構(gòu)理論”，因?yàn)樗麄冎饕獙⑵湓u(píng)價(jià)為“否認(rèn)公司人格的現(xiàn)實(shí)”。 [ lx ] 然而，現(xiàn)實(shí)主義理論最具挑戰(zhàn)性的方面是描述他們賦予公司的個(gè)性。 [ lxi ] 梅特蘭評(píng)論這個(gè)理論，肯定對(duì)他們來說“群體-人”是：“沒有虛構(gòu)，沒有象征，……而是一個(gè)活的有機(jī)體和一個(gè)真實(shí)的人，有自己的身體、成員和意志。自己可以意志，自己可以行動(dòng)；它的意志和行動(dòng)是由作為它的器官的人來進(jìn)行的，就像一個(gè)人的意志和行動(dòng)是通過大腦、嘴巴和手進(jìn)行的。”
 

　　因此，現(xiàn)實(shí)主義者認(rèn)為應(yīng)該在作為代理人的公司和作為機(jī)構(gòu)的公司之間建立對(duì)比，這似乎與英國(guó)法律相去甚遠(yuǎn)。另外兩個(gè)主要理論是：特許權(quán)理論和契約論者。特許權(quán)理論堅(jiān)持認(rèn)為，一個(gè)人的聯(lián)合體僅僅具有獨(dú)立的法人資格是不夠的，國(guó)家必須宣布這種聯(lián)合體具有獨(dú)立的人格權(quán)。契約者對(duì)定義公司的獨(dú)立公司人格不感興趣。他們將公司視為“合同的紐帶”，因此更關(guān)注公司成員之間的合同。因此，對(duì)他們來說，不受國(guó)家干預(yù)的合同自由至關(guān)重要。雖然并非所有的理論都以相同的方式承認(rèn)法人獨(dú)立原則，但他們發(fā)展了自己的思想，與承認(rèn)存在的原則相反或贊成。事實(shí)上，這表明獨(dú)立法人如何受到學(xué)者和評(píng)論家之間爭(zhēng)論的激烈影響。然而，根據(jù)梅森的說法，這些理論從未被用于支持案件，甚至沒有用于幫助法院決定支持或反對(duì)獨(dú)立法人人格。它們尚未以任何立法形式被采用，也未在法院判決中提出要求。因此，這些理論在學(xué)術(shù)界而不是司法界之間的影響更大。
 

　　獨(dú)立的法人資格，可見，獨(dú)立法人資格的最實(shí)際效果是公司可以以自己的名義而不是其成員的名義建立法律關(guān)系。因此，公司具有獨(dú)立法人資格的條件意味著，當(dāng)公司必須決定或采取行動(dòng)確定其與現(xiàn)實(shí)世界的法律關(guān)系時(shí)，它需要“人類代理人”。 [ lxiii ] 這些人代表公司而不是代表他們?yōu)楣窘⑦@些關(guān)系。因此，他們代表公司為“公司的代理人”。 [十六] 一致的后果是這些成員不對(duì)這些活動(dòng)的結(jié)果負(fù)責(zé)，但公司對(duì)其負(fù)責(zé)。這一假設(shè)也適用于作為集團(tuán)一部分的公司之間的關(guān)系。因此，“母”公司不對(duì)子公司負(fù)責(zé)，反之亦然。因此，他們每個(gè)人都擁有自己的權(quán)利和義務(wù)。

　　然而，獨(dú)立法人人格的這種后果并不總是得到積極評(píng)價(jià)，尤其是在公司而非其成員的權(quán)利和義務(wù)的排他性方面。事實(shí)上，至少在某些特定情況下，獨(dú)立的法人人格可以被忽略。這些情況被稱為“刺破公司的面紗”。因此，公司的面紗及其后果影響了法院的決定。換句話說，考慮到公司隨著注冊(cè)成為獨(dú)立人格，確定何時(shí)以及如何揭開注冊(cè)的面紗并不容易。為此，已經(jīng)發(fā)展出兩種與獨(dú)立法人資格后果相關(guān)的方法。根據(jù)梅森等人的說法，較窄的方法； 此外，根據(jù)這種方法，避免獨(dú)立法人人格后果的法律原則之一必須允許刺破公司面紗，例如 1986 年破產(chǎn)法第 213 條。廣義的方法，作為狹義的，不允許考慮公司的成員與公司的權(quán)利和義務(wù)有關(guān)，但似乎沒有與法律原則相關(guān)的限制。 因此，有必要考慮幾個(gè)案例來評(píng)估這些方法和先前的考慮如何影響司法現(xiàn)實(shí)中的獨(dú)立法人。以下案例涉及揭開集團(tuán)公司內(nèi)部的面紗。
 

　　在 Albozero 案中，  [ lxvii ] 上訴法院采用了“形式主義方法”。 [ lxviii ] 在本案中，爭(zhēng)議與向集團(tuán)子公司索賠的機(jī)會(huì)有關(guān)。上訴法院確認(rèn)，集團(tuán)中的每家公司都被視為一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體：“擁有獨(dú)立的法律權(quán)利和責(zé)任，使得集團(tuán)中的一家公司的權(quán)利不能由該集團(tuán)中的另一家公司行使，即使行使這些權(quán)利的最終利益將確保對(duì)同一個(gè)人或法人團(tuán)體有益法律賦予這些權(quán)利的個(gè)人或機(jī)構(gòu)”。 因此，在這種情況下，必須將一組公司視為獨(dú)立的實(shí)體。因此，人們接受了將一組公司視為一個(gè)人的想法。
 

　　然而，此方法后來在 DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets London Borough Concil 案中被上訴法院駁回。 [ lxx ] 法院以不同的方式將這組公司認(rèn)定為一家公司。回避案件的細(xì)節(jié)，重要的是強(qiáng)調(diào)法院接受的概念。根據(jù)丹寧勛爵 MR 的說法，子公司“與母公司捆綁在一起”，因此他們只需要按照母公司所說的去做。 [ lxxi ] 此外，他補(bǔ)充說，三個(gè)公司組成的集團(tuán)實(shí)際上類似于合伙企業(yè)，因此他們是合伙人。 [ lxxii ] 因此，他的結(jié)論是，對(duì)于判決的目的對(duì)象，即擾亂賠償權(quán)，這三家公司的集團(tuán)必須被視為一個(gè)公司，母公司也必須以同樣的方式被視為一個(gè)公司。 [ lxxiii ] 因此，母公司有權(quán)行使賠償權(quán)。 [六十四] 因此，在本案中，它以與之相關(guān)的具體事實(shí)為由揭開了公司的面紗。事實(shí)上，Goff LJ 已經(jīng)強(qiáng)調(diào)了這一考慮，他聲稱：“在這個(gè)時(shí)刻，我不會(huì)接受在每個(gè)擁有一組公司的情況下，一個(gè)人有權(quán)揭開面紗，但在這種情況下，這兩個(gè)子公司都是全資擁有；此外，他們沒有任何單獨(dú)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)”。  深圳律師事務(wù)所